TSUE otwiera drogę do kontroli klauzul wykupu certyfikatów FIZ. Statut funduszu nie wyłącza ochrony konsumenta

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 października 2026 r. w sprawie C-63/25 może mieć istotne znaczenie dla sporów między uczestnikami funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ) a funduszami dotyczących zasad wykupu certyfikatów inwestycyjnych. TSUE potwierdził, że osoba fizyczna inwestująca oszczędności poza działalnością zawodową może korzystać z ochrony konsumenckiej, a postanowienia statutu regulujące warunki wykupu mogą podlegać kontroli pod kątem ich nieuczciwego charakteru. Trybunał wyjaśnił również, że samo zapoznanie się ze statutem i pisemna akceptacja jego treści nie oznaczają indywidualnego uzgodnienia zawartych w nim warunków. Wyrok nie przesądza jednak, czy konkretna klauzula redukcji wykupu jest niedozwolona. Tę ocenę pozostawił sądowi krajowemu.

Uczestnik FIZ może być konsumentem, a fundusz przedsiębiorcą

TSUE przyjął, że o statusie konsumenta decyduje przede wszystkim cel, w jakim dana osoba dokonuje czynności prawnej. Jeżeli nabywa certyfikaty inwestycyjne poza swoją działalnością zawodową lub gospodarczą, może korzystać z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13 dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Nie przesądzają o tym ani wysokość zainwestowanych środków, ani wiedza ekonomiczna, ani oczekiwanie osiągnięcia zysku.

Trybunał uznał również, że FIZ może być przedsiębiorcą w rozumieniu tej dyrektywy. Decyduje bowiem rzeczywisty charakter działalności, a nie wyłącznie formalna konstrukcja prawna podmiotu. Prowadzenie działalności inwestycyjnej w sposób zorganizowany i ciągły może uzasadniać uznanie funduszu za przedsiębiorcę w relacji z uczestnikiem. Okoliczność, że fundusz jest zarządzany i reprezentowany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nie wyklucza takiej kwalifikacji.

Ustalenie, że uczestnik działa jako konsument, a FIZ jako przedsiębiorca, może mieć istotne znaczenie dla oceny postanowień dotyczących wykupu certyfikatów. Ważne jest również sprawdzenie zapisów statutu, zasad obliczania kwoty wykupu oraz okoliczności, w jakich inwestor przystąpił do funduszu. Każda z tych kwestii może mieć znaczenie przy ocenie, czy istnieją podstawy do zakwestionowania zastosowanych ograniczeń. W takich sprawach Kancelarie Adwokackie Car oferują uczestnikom FIZ pomoc prawną obejmującą analizę dokumentacji i ocenę możliwości dochodzenia roszczeń związanych z odmową lub ograniczeniem wykupu certyfikatów inwestycyjnych.

Statut funduszu może podlegać kontroli konsumenckiej

Jednym z najważniejszych elementów wyroku jest rozróżnienie ustrojowej i umownej funkcji statutu FIZ. Statut określa organizację funduszu, ale może również regulować prawa i obowiązki uczestników. Sam fakt, że dokument pełni funkcję ustrojową, nie oznacza zatem, że wszystkie jego postanowienia są wyłączone spod kontroli konsumenckiej.

Szczególne znaczenie mają postanowienia określające warunki wykupu certyfikatów, sposób przeprowadzania wykupu oraz zasady ustalania dostępnych aktywów płynnych. Regulują one relację między funduszem a uczestnikiem, dlatego mogą mieć charakter umowny i podlegać ocenie na podstawie dyrektywy 93/13.

TSUE wskazał ponadto, że w okolicznościach sprawy postanowienia statutu dotyczące wykupu mogą stanowić integralną część odrębnej umowy objęcia certyfikatów inwestycyjnych. Oznacza to, że nie można wyłączyć kontroli konsumenckiej wyłącznie przez zamieszczenie warunku w statucie zamiast w dokumencie nazwanym umową. Odmienna interpretacja pozwalałaby obchodzić przepisy chroniące konsumentów.

Akceptacja statutu nie oznacza indywidualnego negocjowania warunków

Zgodnie z dyrektywą 93/13 warunek umowny może zostać uznany za niewynegocjowany indywidualnie, jeżeli został przygotowany wcześniej, a konsument nie miał rzeczywistego wpływu na jego treść. TSUE zwrócił uwagę, że postanowienia dotyczące wykupu certyfikatów zostały opracowane z góry i miały regulować stosunki z wieloma uczestnikami funduszu.

W takich okolicznościach podpisanie oświadczenia o zapoznaniu się ze statutem i zaakceptowaniu jego postanowień nie przesądza o indywidualnym uzgodnieniu warunków. Istotne jest bowiem nie to, czy inwestor znał treść postanowienia, lecz czy miał możliwość wpływania na jego brzmienie. Jeżeli warunek został narzucony jako element przystąpienia do funduszu, sama akceptacja dokumentu nie pozbawia uczestnika ochrony konsumenckiej.

Wyrok TSUE nie rozstrzyga, czy zakwestionowane postanowienie statutu jest niedozwolone ani czy uczestnikowi funduszu przysługuje roszczenie o zapłatę w określonej wysokości. Wymaga to odrębnego zbadania treści postanowienia, zasad jego stosowania oraz skutków prawnych ewentualnego stwierdzenia jego abuzywności.

Co wyrok oznacza dla sporów o redukcję wykupu certyfikatów?

Rozstrzygnięcie TSUE ma bezpośrednie znaczenie dla postępowań, w których sądy odmawiały kontroli postanowień statutu FIZ, uznając, że statut nie jest umową. Trybunał wskazał, że postanowienia regulujące stosunek funduszu z uczestnikiem mogą podlegać ocenie na podstawie dyrektywy 93/13. Tym samym otworzył drogę do merytorycznego zbadania klauzul dotyczących redukcji wykupu. Nie oznacza to jednak automatycznego uznania takich postanowień za niedozwolone. Sąd krajowy musi ocenić konkretną klauzulę, w tym to, czy wbrew wymogowi dobrej wiary powoduje ona nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. Znaczenie mogą mieć także przejrzystość postanowienia, jego funkcja w umowie oraz skutki ewentualnego stwierdzenia bezskuteczności.

Wyrok TSUE wzmacnia pozycję uczestników FIZ dochodzących ochrony swoich praw. Potwierdza, że inwestor indywidualny może być konsumentem, fundusz może występować jako przedsiębiorca, a postanowienia statutu dotyczące wykupu certyfikatów mogą podlegać kontroli konsumenckiej, nawet jeśli uczestnik wcześniej zaakceptował ich treść. Ostateczny wynik sporu będzie jednak zależał od oceny konkretnej klauzuli przez sąd krajowy. Najważniejsza zmiana polega na tym, że forma statutu nie może sama w sobie zamykać drogi do zbadania, czy warunki wykupu są uczciwe wobec uczestnika funduszu.

Adwokaci Olga i Adam Car tworzą w Sopocie Kancelarie Adwokackie Car. Sprawy przeciwko bankom i instytucjom finansowym prowadzi adw. Adam Car, na terenie całej Polski: kredyty walutowe (CHF, EUR i inne, także spłacone), sankcja kredytu darmowego oraz spory z funduszami inwestycyjnymi. Zawód wykonuje od 2007 roku, a kancelaria ma za sobą ponad 100 spraw kredytowych. W jednym z jej postępowań sąd skierował pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości UE (C-63/25). Wstępna analiza umowy jest bezpłatna. Kontakt: [email protected], +48 604 656 624, adwokatcar.pl