Czy członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki?

Działanie na szkodę spółki to określenie sytuacji, w której osoby zarządzające lub nadzorujące spółkę – a także jej wspólnicy – podejmują decyzje sprzeczne z interesem spółki, prowadzące do strat finansowych, majątkowych lub organizacyjnych. Odpowiedzialność za takie działania może mieć charakter zarówno cywilny, jak i karny, niezależnie od tego, czy szkoda została wyrządzona umyślnie, czy w wyniku zaniedbania.

Przesłanki odpowiedzialności karnej i cywilnej

Zgodnie z art. 296 § 1 Kodeksu karnego, działanie na szkodę spółki może stanowić przestępstwo, jeśli osoba obowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą spółki, przez nadużycie udzielonych jej uprawnień lub niedopełnienie obowiązków, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową. Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno działanie umyślne, jak i rażące niedbalstwo. Przykładami mogą być zawarcie nierentownych umów, sprzeniewierzenie majątku czy celowe zatajenie strat finansowych. Kara może wynosić nawet do 10 lat pozbawienia wolności, jeśli szkoda ma charakter wielkich rozmiarów.

Poza odpowiedzialnością karną, przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują także odpowiedzialność cywilną – w szczególności art. 293 k.s.h. w odniesieniu do spółki z o.o. oraz art. 483 k.s.h. dotyczący spółki akcyjnej. Członek zarządu, który działał z naruszeniem prawa, umowy spółki lub uchwały wspólników, i tym samym wyrządził szkodę, może zostać zobowiązany do jej naprawienia. Odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy i może być dochodzona w postępowaniu cywilnym przez samą spółkę, jak również przez wierzycieli spółki, jeżeli ich roszczenia wobec spółki pozostają niezaspokojone.

Odpowiedzialność członków zarządu

Członkowie zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej są zobowiązani do działania z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru ich funkcji. Ustawodawca wymaga od nich rzetelności, ale także lojalności wobec spółki. Niedochowanie tych standardów może skutkować osobistą odpowiedzialnością za szkody powstałe w wyniku działań niezgodnych z interesem spółki. Chodzi tu zarówno o zawieranie niekorzystnych umów, jak i zaniechania – np. brak nadzoru nad działalnością operacyjną, nieprawidłowe raportowanie sytuacji finansowej czy pominięcie działań zabezpieczających interesy spółki wobec kontrahentów.

W praktyce odpowiedzialność członków zarządu bywa najczęściej badana w postępowaniach upadłościowych oraz w sytuacjach, gdy spółka staje się niewypłacalna. Wówczas pojawia się również odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, jeżeli nie został terminowo złożony wniosek o ogłoszenie upadłości.

Rola wspólników w ochronie interesów spółki

Choć główny ciężar odpowiedzialności spoczywa zazwyczaj na członkach organów zarządzających, również wspólnicy – szczególnie w spółkach osobowych – mogą odpowiadać za działania na szkodę spółki.

Wspólnik, który wykorzystuje swoją pozycję do zawierania umów sprzecznych z interesem spółki, dopuszcza się nadużycia zaufania i może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeżeli jego działanie doprowadziło do powstania szkody. Odpowiedzialność ta wynika przede wszystkim z zasady prowadzenia spraw spółki z zachowaniem należytej staranności oraz lojalności wobec pozostałych wspólników.

W przypadku spółki jawnej lub komandytowej, wspólnicy uczestniczą bezpośrednio w zarządzaniu. Jeżeli ich działania – w tym zaniechania – naruszają interes spółki, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności na równi z członkami zarządu w spółkach kapitałowych.

Przykładowe działania prowadzące do szkody

Najczęściej spotykane przypadki działania na szkodę spółki to nadmierne zadłużanie bez pokrycia w prognozach finansowych, sprzedaż majątku spółki poniżej jego wartości rynkowej, podpisywanie długoterminowych umów na warunkach nieuzasadnionych ekonomicznie czy brak nadzoru nad działaniami operacyjnymi, skutkujący niekontrolowanymi stratami. Innym przykładem może być też zaniechanie w zakresie dochodzenia roszczeń od kontrahentów, które może zostać uznane za działanie na szkodę przez zaniedbanie.

Skutki prawne działania na szkodę spółki

Działanie na szkodę spółki niesie za sobą konsekwencje, które mogą objąć kilka porządków prawnych jednocześnie. Osoba odpowiedzialna może zostać pociągnięta do odpowiedzialności cywilnej i zobowiązana do naprawienia szkody, którą swoim działaniem lub zaniechaniem wyrządziła. W przypadkach, w których doszło do naruszenia przepisów prawa karnego, może zostać wszczęte postępowanie przygotowawcze, niezależnie od woli spółki. Dodatkowo w określonych zawodach – jak biegli rewidenci, radcowie prawni czy członkowie rad nadzorczych – może dojść również do postępowania dyscyplinarnego, jeżeli zachowanie naruszało zasady etyki lub przepisy regulujące wykonywanie zawodu.

Z punktu widzenia zarządzania ryzykiem prawno-organizacyjnym spółki, szczególnie ważne jest wczesne wykrywanie i reagowanie na działania mogące prowadzić do uszczerbku dla spółki. Zarówno zgromadzenie wspólników, jak i rada nadzorcza powinny posiadać skuteczne instrumenty kontroli i możliwości egzekwowania odpowiedzialności, zanim dojdzie do eskalacji szkody.

Działanie na szkodę spółki to więcej niż naruszenie obowiązków ustawowych – to także przejaw braku odpowiedzialności za powierzone zadania. Dobre praktyki w zarządzaniu, jasne procedury podejmowania decyzji, wzmocniony nadzór oraz przejrzystość finansowa to środki, które mogą w dużym stopniu ograniczyć ryzyko wystąpienia tego typu działań. Ustawodawca wyposażył spółki oraz ich organy w narzędzia, które pozwalają egzekwować odpowiedzialność osób naruszających interes spółki. Jednak w praktyce skuteczność tych instrumentów zależy od determinacji samych wspólników i członków organów nadzorczych. Każdy, kto sprawuje funkcję w strukturze spółki, powinien znać zarówno swoje prawa, jak i obowiązki – oraz potencjalnych konsekwencji ich naruszenia.